投资以色列:建立投资管道,投资以色列科技公司

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投资以色列的管道

以色列的主要商业地理区域范围不大,大多数的经济商贸活动集中于人口稠密的沿海都市,从特拉维夫到海法,另外则是耶路撒冷。其他新兴的地区有比尔谢巴,奇丽亚迦特 (Kiriyat Gat),西加利利地区如 Yokneam Illit 等。总面积约加州硅谷的一半大。

创投VC和私募股权投资

以色列的创投专注于种子期和早期企业和技术,主要领域有:通信组件,软件,半导体芯片的设计和制造,互联网和电子商务,生物技术,清洁技术,医疗设备。

以色列有全球独有的政府机构 – 以色列首席科学家办公室(Office of Chief Scientist OCS),提供研究与发展(R&D)的资助,要求从销售费中偿还,但是失败的话不用返款。OCS也设定了以色列科技在境外的知识产权转移限制

公司类型

在VC的交易中,投资组合公司可以是种子/预种子阶段的或后期公司。该公司可登记在以色列或注册在美国特拉华州,并设立以色列子公司。近年来,许多国外风险投资基金和创业贷款公司都在以色列开设办事处,并投资于以色列公司。

税收优惠政策

外国投资者在卖出以色列投资组合时,可免除资本获利所得税,并且须满足以下条件:
1. 股份是在2009年1月1日之后所收购;
2. 股份不能由非以色列居民股东所维持的常设机构持有;
3. 股份不能投资在房地产资产比例过高的公司,其资产主要包括房产;
4. 股份未能从关系人购买。
税收豁免并不适用于股票公开上市的公司。

风投基金管理 (VC Fund Management)

风投通常先在以色列设立管理公司,并每年支付管理费约为总投资资金的2.5%。这笔费用可能在实际投资后降低。

VC基金 – 有限合伙制

VC的资金不受政府监管。风险投资基金通常是有限合伙企业,并受到证券法例限制,其有限合伙人不能超过35人,但不包括主要由特定金融机构组成的合格投资者。

投资者保护政策

风险投资基金的有限合伙协议,管辖投资者和基金之间的关系。投资者通常寻求的条件有:确认有限责任;对募集资金使用的限制;雇员退休保障法1974年(ERISA)限制;对追索权贷款的限制;财务报告;关键人条款;竞业限制以防止设立竞争基金,直到一定的时间以后;利益冲突的规定。

投资目标 – 高成长科技公司的长期资本增值

风险投资基金一般有7-10年的期限,并可选择以一年为单位延期(一般可能延期2~3次)。风投基金通常的目标,是在基金初始投资的3-4年内完成自己的投资期限(部署新投资组合,并同时保留资金管理费和后续投资,直到退出为止),并在投资后的3-5年内退出其大部分的投资。

自2001年以来,以色列的VC基金通常会延长投资周期(有时长达6-7年)。

投资

VC基金一般以股权的优先股形式投资。在得到新的一轮投资前,利用可转换债券的方式也很常见,无论是作为过渡融资立即使用,以规避尚未有第三方投资者可设立估公司估值时的方法。

另一种方式为创投贷款,由贷款人提供抵押贷款给于投资组合公司,并取得认股权证,或下一轮投资的选择权。

估值

公司估值所牵扯到的是最隐秘、最敏感的议题。种子和早期阶段的被投资公司估值,是基于敏感性分析,根据以下部分或全部的条件来判定:于基金投资后,在此公司的目标持股比例;该基金期望于退出时的目标持股百分比;在得到下一轮融资时的公司预计资本额;在成功退出时的公司预计资本额;合理的(或可能的,保守的)退出期望估值。敏感性分析结果所提供的内部收益率,应大于风投基金内部自定的最低内部收益率。与市场相似企业做价值对比,也是经常使用的方式,无论是公开市场或私人市场。净现金流量和本益比比率对于新创公司的估值,是比较没有效的,除非是扩张阶段的公司、已有可观收入和广泛客户基础的情况。

估值会被各个基金公司之间的高质量交易竞争所影响。可能会影响估值的额外因素,包括资本的风险投资基金必须在投资期结束前部署的金额和投资基金的规模,与这两个因素可能造成大量的资本部署,导致估值的通胀。

投资前的调查

在业务层面,VC在投资于潜力的投资组合公司之前,通常会对公司的业务进行彻底调查,包含对客户的电访,潜在市场调查,特别是对于市场的规模、增长的潜力和进入门槛。

VC也会评估创办人以及其管理团队。一些风投基金会在风投协议的条款清单阶段,进行前期法律尽职调查,以从法律的角度找出任何明显的基本问题。一旦风投基金决定投资于一家公司,在投资过程中,他们也会进行法律尽职审查,并进行研究,如:公司资本结构、商业关系、雇佣关系、其他法律权利和义务等。

对于具有经营历史和强劲技术的被投资公司,风投基金往往会聘请会计师事务所以调查公司财务状况,并委托律师事务所调查公司的知识产权组合。在法律尽职调查中,如果该公司的资本结构或知识产权出现重大问题,将可能使交易中断。法律尽职调查的主要作用是与资本结构有关联的公司重组,并同时保留适当的公司记录。

VC法律文件

股份收购协议 – 由双方签署,内容为投资金额和目标公司的估值,当事人的陈述和保证,成交条件和成交后的商业协议。

章程

设置优先股,包括股息和清算方式,反稀释保护和保护性条款。
投资者权利协议。包括登记和信息权的股东,董事会组成的权利。
有些投资还有额外的文件,如股东协议,或配套文件如赔偿协议,经营权,IP权分配等。

投资者保护

基金投资于一家公司通常会收到以下保护措施:分红和清算优先权;反稀释保护;参与后续融资的优先购买权和共售跟随权;信息权利,包括财务信息,监察和访问的权利、登记的权利、董事会代表权、投票否决权、对募集资金使用的限制等等。

公平的入股方式

资金始终以优先股的方式入股。对于天使投资人,普通股是较佳的方式。

优先股股东

优先股持有人通常有以下权利:

  • 分红 – 优先获得派发股息红利,和其他类别的股份权利。尽管这种权利是很常见,但大多数高科技公司在现实中很少分红。
  • 清算优先权 – 清算优先权的权利,通常是赋予优先股持有人权利某种优先回报(以色列公司贷款年息,一般为6%〜8%),其次是普通股在剩余收益的“转换”基础上的股东。在先清偿适用于公司的实际清算和退出事件,包括出售公司全部资产或全公司收购。
  • 反稀释保护,一般通过调整转化率下的优先股可转换为普通股。
  • 董事会代表权 – 保护投票的权利,批准基金的各种行动要求。

董事会代表

通常情况下,基金会派驻合伙人出席于投资组合企业中的董事会,或任命无投票权的观察员。这项权利可以有条件的维持基金在被投资公司中一定程度的所有权。

 

 

信息权利

基金通常能获得信息的权利,允许他们获得公司的相关信息,以便基金为投资者准备财务报告,方便行使否决权。信息权利通常包括:经审计的年度财务报表;回顾季度财务报表和月报表;检查和探视权。

优先购买权

如有其他股东出售股份时,投资者通常拥有优先购买权。

 

禁止销售

常通创始人是完全被禁止或严格限制在特定时间内(通常至少三年,除非公司成功退出)出售自持有的股份。通常只能允许股份转让给家人或其他以遗产规划为目的而进行的转让。这些限制是为了保证创始人能够将自己的经济利益与公司的成功串联。

其他的相关法规内容有:

证券法

 

中小股东权益保障

 

出售跟随权

同意权

 

VC基金费用

员工认购权

 

创始人的长期承诺

 

赎回权

 

 

并购出售

退出策略

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